Hướng Dẫn Kê Khai Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Doanh Nghiệp Mới Nhất: Quy Định, Mẫu Biểu Và Mức Phạt

Việc minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) là một trong những yêu cầu pháp lý quan trọng đối với các doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam. Quy định này giúp cơ quan quản lý giám sát dòng vốn, hỗ trợ công tác phòng chống rửa tiền và đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt trong quá trình đăng ký kinh doanh. Bài viết dưới đây của STAX cung cấp hướng dẫn chi tiết về cách xác định, thứ tự kê khai, mẫu hồ sơ và mức xử phạt mới nhất theo pháp luật hiện hành.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì và đối tượng phải kê khai?

Theo quy định pháp luật, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó. Quy định này áp dụng đối với cá nhân thực tế nắm quyền và không bao gồm cá nhân đại diện cho phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Nghĩa vụ kê khai thông tin CSHHL áp dụng cho các doanh nghiệp theo lộ trình cụ thể như sau:

• Doanh nghiệp thành lập mới từ ngày 01/07/2025: Bắt buộc phải thực hiện kê khai thông tin CSHHL ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp ban đầu.
• Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025: Phải thực hiện bổ sung thông tin CSHHL (hoặc thông tin để xác định CSHHL) khi làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động có yêu cầu bổ sung sớm hơn).

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Căn cứ theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), việc xác định CSHHL được thực hiện dựa trên các tiêu chí sau:

a. Tiêu chí về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần

• Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Trong đó, chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân nắm giữ tỷ lệ này thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
• Trường hợp một nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình (theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc theo hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp/gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần biểu quyết trở lên, doanh nghiệp phải xác định tất cả các cá nhân trong nhóm này là CSHHL.
• Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết của họ.

b. Tiêu chí về quyền chi phối hoặc kiểm soát thực tế

Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu 25%, hoặc có căn cứ cho thấy người sở hữu 25% không phải là CSHHL thực tế, doanh nghiệp xác định CSHHL thông qua phương thức chi phối hoặc kiểm soát trên thực tế. Quyền kiểm soát này thể hiện qua các quyền hạn sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên / Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức.
• Quyết định các chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc quyết định việc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

c. Tiêu chí người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Trong trường hợp đã rà soát nhưng không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí về sở hữu (tiêu chí a) lẫn tiêu chí chi phối thực tế (tiêu chí b), doanh nghiệp xác định CSHHL là một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp (trừ người đại diện phần vốn nhà nước).

3. Thứ tự ưu tiên kê khai thông tin CSHHL

Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), doanh nghiệp kê khai thông tin CSHHL với Cơ quan đăng ký kinh doanh bắt buộc tuân thủ theo thứ tự sau:

1. Bước 1: Kê khai thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu (nắm giữ từ 25% vốn/cổ phần biểu quyết trở lên hoặc là thành viên hợp danh).
2. Bước 2: Trường hợp không có cá nhân đáp ứng Bước 1 (hoặc cá nhân ở Bước 1 không phải CSHHL thực sự), kê khai thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối.
3. Bước 3: Trường hợp không có cá nhân đáp ứng cả Bước 1 và Bước 2, kê khai thông tin của cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất.

4. Hồ sơ, mẫu biểu và các bước kê khai CSHHL

a. Mẫu biểu kê khai khi thành lập doanh nghiệp mới

Khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai danh sách CSHHL theo Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

b. Hồ sơ và thời hạn khi thay đổi/bổ sung thông tin

• Thời hạn thực hiện: Khi có thay đổi về thông tin CSHHL hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
• Thành phần hồ sơ thay đổi bao gồm:
  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.
  • Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.
  • Giấy/hợp đồng ủy quyền theo quy định nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác thực hiện thủ tục.

c. Các bước thực hiện kê khai trực tuyến

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ kê khai online trên hệ thống Đăng ký kinh doanh theo các bước:

1. Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn.
2. Đăng nhập hệ thống bằng tài khoản VNeID của người đại diện.
3. Chọn mục “Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi”.
4. Nhập đầy đủ các thông tin theo yêu cầu của hệ thống và gửi hồ sơ.

Xem thêm: Doanh Nghiệp Không Cập Nhật Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Trước 31/10 Có Bị Phạt 70 – 100 Triệu Đồng?

5. Mức xử phạt hành chính khi không kê khai CSHHL

Việc không chấp hành quy định kê khai CSHHL có thể dẫn đến hình phạt hành chính nghiêm trọng theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP):

6. Lời khuyên cho doanh nghiệp từ STAX

Quy định kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đòi hỏi doanh nghiệp phải rà soát chính xác cơ cấu góp vốn, thỏa thuận giữa các cổ đông/thành viên và quyền chi phối thực tế trong bộ máy quản trị. Việc chậm trễ hoặc kê khai sai không chỉ khiến doanh nghiệp đối mặt với mức phạt tài chính lên tới 100 triệu đồng mà còn làm ngưng trệ các thủ tục đăng ký thay đổi kinh doanh khác.

Doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra thông tin, lập hồ sơ kê khai theo đúng Mẫu số 10 quy định để đảm bảo tính tuân thủ pháp lý và vận hành thông suốt.

Lời cảm ơn từ STAX

STAX chân thành cảm ơn Quý khách hàng, Quý đối tác và toàn thể đội ngũ nhân sự đã luôn tin tưởng và đồng hành trong suốt chặng đường vừa qua. Sự công nhận hôm nay sẽ là động lực để STAX tiếp tục hoàn thiện dịch vụ, nâng cao chất lượng chuyên môn và mang đến nhiều giá trị hơn cho cộng đồng doanh nghiệp Việt Nam.

STAX – Tuân thủ để phát triển

Comply to Grow

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN & GIẢI PHÁP THUẾ STAX

Địa chỉ: Số 2A, Đường số 7, KP Long Bửu, Phường Long Bình, TP. Hồ Chí Minh
Mob.: (+84) 0898 132 192
Mail: info@stax.com.vn
Website: www.stax.com.vn